媒体报道
中国经营报：“央企市营”善用“七三规则”
来源：CNBM 宣布时间：2011-07-25五年 ，337家企业。
这是中国建筑质料集团有限公司(下称ng28南宫)的并购结果单。在ng28南宫行业处于产能严重过剩、集中度较低的市场形势下 ，通过并购重组扩大规模、通过经营整合提升利润可以说是企业的善治之举。
ng28南宫连续飘红的业绩体现正说明了这一点 ，“十一五”期间 ，集团营业收入从136亿元增至1354亿元 ，增长9倍；利润从5亿元增至75.6亿元 ，增长14倍;资产总额从202亿元增至1535亿元 ，增长了近7倍。2011年上半年 ，集团利润60亿元 ，同比增长181%。在2011年《财产》杂志评选的世界五百强中 ，ng28南宫赫然在列。
深陷产能过剩泥沼的行业如何才华挣脱恶性竞争的困境?急速扩张而又硕果颇丰的ng28南宫如何在并购重组中做到相关企业的共生多赢?又该如何面对在并购重组中“央企特权”的质疑?作为央企的ng28南宫 ，或许会遇到比争取利润更大的难题。
央企市场化运营
“市场化生长包括资本运营和联合重组两个轮子。ng28南宫通过香港上市和差别层级企业的权益性融资 ，获得150亿元的社会资本 ，通过区域联合重组战略并购了一大批企业 ，一跃成为全球水泥业的老大。”
《中国经营报》：“十一五”期间 ，ng28南宫的营业收入坚持了57%的年均复合增长率 ，而年均净资产回报率也在20%以上。这种体现关于古板并且是产能过剩型建材工业中的企业而言尤为不易 ，ng28南宫如何坚持企业平稳快速的生长势头?
宋志平：“十一五”期间 ，ng28南宫从一个营业收入和资产总额百亿级的企业迅速生长为千亿级的企业。在古板产能过剩行业里取得这样的结果简直不易 ，这主要得益于ng28南宫推行的市场化的生长与运作模式 ，我们将其概括为“央企市营”。其焦点一是央企的多元化股份制 ，二是规范的法人治理结构 ，三是职业经理人制度 ，四是公司内部治理的市场化机制 ，五是在竞争中建立市场化机制。作为建材央企 ，必须彻头彻尾地市场化 ，才华使公司获得快速生长 ，取得良好回报。
市场化生长包括资本运营和联合重组两个轮子。ng28南宫通过香港上市和差别层级企业的权益性融资 ，获得150亿元人民币的社会资本 ，通过区域联合重组战略并购了一大批企业 ，一跃成为全球水泥业的老大。
《中国经营报》：并购重组可以让企业迅速做大 ，但也有不少并购生长起来的企业保存大而不强的问题。ng28南宫如何克服这种生长中的通病?
宋志平：ng28南宫的重组有着十明白确的原则：第一 ，切合战略;第二 ，要有协同效应 ，不但包管新收购项目的盈利 ，也要包管能发动原有业务;第三 ，具有潜在的价值 ，原来亏损的企业在收购后要能爆发利润;第四 ，危害可控可担负。在企业的并购历程中 ，这些原则必须严格执行 ，不然多收购一个企业就即是多了个枷锁 ，企业很容易被规模拖垮。再就是重组后的企业必须进行有效的经营治理整合 ，ng28南宫推行了一整套的优化对标、“三五治理”、领导员制等行之有效的要领 ，使企业迅速提升了市场竞争力和盈利能力。
并购重组不是“拉郎配”
“ng28南宫有个整合公式 ，就是央企的实力加上民企的活力即是企业的竞争力。”
《中国经营报》：几年时间 ，ng28南宫集团水泥业务规模从几百万吨扩展到两亿多吨 ，类似中联水泥(水联水泥是ng28南宫旗下的水泥板块 ，建立于1999年)收购徐州海螺的一场场“蛇吞象”的剧目不绝上演 ， 许多人都为ng28南宫捏把汗 ，ng28南宫是如何包管联合重组的顺利推进的?
宋志平：首先 ，这并不是一种“硬吞”性的并购 ，认清这个问题恰恰是理解ng28南宫乐成重组的要害。我们很少谈并购这个词 ，取而代之的是“联合重组”的理念 ，其焦点之一就是对重组企业接纳“七三原则”：即ng28南宫收购70% ，给其他投资者或民企创颐魅者留30%股份 ，把市场机制真正引入到央企内部 ，实现双方共赢 ，这也是ng28南宫“央企市营”模式形成的基础。这种模式获得了市场的认同和宽大加入企业的拥护 ，既有利于ng28南宫用较低的本钱进行整合 ，又吸引了民企资本 ，引入了活力机制。ng28南宫有个整合公式 ，就是央企的实力加上民企的活力即是企业的竞争力。在南方水泥的案例中 ，ng28南宫共重组了150家企业 ，其中有65%是民营企业 ，15%是地方国企 ，20%左右是混淆股份企业 ，迄今为止 ，南方水泥所整合的众多企业 ，没有一家泛起过“反水”的事情 ，正是得益于ng28南宫联合重组的思路。
《中国经营报》：尽治理念足够吸引人 ，可是民营企业家辛苦打下来的江山肯定照旧希望自己掌舵 ，而不肯意易手他人 ，这样双方僵持的案例在央企并购中并不少见 ，你觉得乐成并购需要哪些条件?
宋志平：你说得对 ，联合重组的理念虽然是要害 ，但在实际中也要讲究时机和战略。首先要选对区域 ，以南方水泥为例 ，其所在的浙江、江苏、湖南、江西、广西等一带 ，没有大的龙头企业 ，有利于ng28南宫就此作为重组的突破口;并且要选准时机 ，其时的配景是该区200多家水泥厂打价格战 ，水泥价格从400多块钱降到200块钱以下 ，惨不忍睹 ，地方政府、行业协会与生产企业对水泥行业进行组织结构整合的呼声很高 ，需求迫切。ng28南宫抓住了这个时机 ，顺势而为 ，继续起了资源整合的角色。说实话 ，这样的并购如果早五年是难以想象的 ，那个时候水泥销量有很大的上升空间 ，水泥企业利润不错 ，要把他们组织起来很难。
另外就是公正合理订价 ，不强买强卖——我主张跟民营企业打交道的时候 ，价格既要公允 ，又要照顾到他们的利益 ，不要乘人之危过于压价。收购是市场论价的 ，但收购意味着企颐魅掌控权的转移 ，所以收购历程中有一定的溢价是正常的。我有个“老母鸡”理论 ，就是联合重组好比收了人家下蛋的老母鸡 ，总要多给一两个月鸡蛋钱。通过重组扩大了市场占有率 ，使大企业有了一定的订价实力 ，包管重组之后的利润提升 ，就弥补了收购历程中支付的价钱 ，也就是说 ，重组的溢价实际上是由市场健康化后的企业获得的效益增量中支付的 ，这是重组并购的基来源理。
《中国经营报》：近几年在水泥、煤炭、钢铁等过剩行业 ，兼并重组的主体都以央企居多 ，曾有人对此提出“国进民退”的质疑 ，你如何看待这种说法?
宋志平：我差别意“国进民退”的说法 ，我国经济是一个大系统 ，是一盘棋 ，既要考虑内在的活力 ，也要考虑整体的国际竞争力。应该说前些年 ，我国企业主要目标是提升内在活力 ，在这个历程中 ，民企发挥了机制优势 ，也发动了包括央企在内的国有企业的市场进程。最近几年 ，大大都央企都已吸收大宗社会资本进行了股份制革新 ，已不再是已往的古板国企 ，“此央企非彼央企”了。另一方面 ，要提高我国企业加入国际竞争的能力 ，就要培育一大批具有跨国竞争能力的大型企业 ，大企业和中小企业的关系是“大河有水小河满”的关系。虽然 ，央企完成了地方国有企业和民营企业难以完成的行颐魅整合任务 ，乐成地饰演了行颐魅整合者的角色。可是不可因此就说是国进民退 ，因为比照之前的央企 ，现在的央企股权结构已经爆发了很大的变革 ，像ng28南宫所有者权益里60%是社会投资者和股民。以ng28南宫集团的成员企业北新建材为例 ，国家占北新建材的股份只有不到28% ，其余都归属于股民和其他投资者。
“格子化”：大企业的管控模式
“刚开始 ，有人记挂ng28南宫大规模重组后的治理人员来源问题 ，提出如何能有那么多的经理 ，如何能有那么多的财务总监 ，我回覆一切皆来源于市场 ，来源于被收购的企业。”
《中国经营报》：你适才说要构建有跨国竞争能力的大企业 ，ng28南宫目前已经是上千亿资产的大企业了 ，如何做到大而不乱?据了解 ，集团总部只有80名人员 ，其焦点企业ng28南宫股份公司总部也只有30人进行治理事情 ，你是如何包管治理效率的?
宋志平：实际上企业“乱”和企业规模没有一定的关系 ，世界上有许多超大型公司治理得井井有条 ，成为百年老店 ，也有不少中小型公司经营难以为继。一般情况下企业容易乱在两点：第一是行权乱 ，形不可领导焦点 ，政出多头 ，不可令行禁止;第二是投资乱 ，投资决策不可高度集中 ，层层都有投资权 ，子公司和母公司都在投资。企业层级过多 ，子公司数量庞大 ，这就容易泛起乱象 ，容易爆发管控上的问题。
ng28南宫解决这个问题 ，接纳了“五化”管控模式 ，即治理规范化、职能层级化、业务平台化、治理数字化、文化一体化。其中职能层级化就是将集团公司、所属企业及工厂作为三个层级 ，划分履行决策中心、利润中心和本钱中心的任务 ，各有分工、职能明确。业务平台化则是除了集团总部是综合性的 ，下属企业做水泥的公司专做水泥 ，做玻璃的公司专做玻璃 ，全部专业化运营。通过一套这样的治理模式 ，把每个下属企业的职能分工、经营模式和生长偏向都牢固在相应的格子中 ，使企业有序化经营 ，有点像把差别巧克力用格子牢固住 ，装在盒子里 ，就不会粘的七七八八 ，这是我探讨的“格子”治理模式。
《中国经营报》：ng28南宫重组的企业所有制并不相同 ，有国有、有民营、有外资 ，另有混淆所有制;规模也差别 ，大中小企业都有 ，如何构建有效的治理团队?
宋志平：记得刚开始 ，有人记挂ng28南宫大规模重组后的治理人员来源问题 ，提出如何能有那么多的经理 ，如何能有那么多的财务总监 ，我回覆一切皆来源于市场 ，来源于被收购的企业。ng28南宫在重组的历程中对一些有能力、有业绩和职业操守的民营企业家给予充分的信任并继续留用 ，努力吸引他们以职业经理人身份加入ng28南宫 ，这些人很是了解行业和企业的运作 ，也在各自的企业中具有一定的权威和影响力 ，让他们加入ng28南宫的治理能够有效地提高整合效率。
另一个问题就是古板国有企业治理人员与市场化职业经理人并存 ，如何发挥各自优势、形成整体协力?这也一直是企业要破解的难题。我们现在接纳的是差别化治理原则 ，即 “两个相同、三个差别”：职业经理人与非职业经理人遵循相同的企业治理制度和规范 ，享受相同的奖惩、福利、培训等相关待遇;而在聘任方法、考核要素和薪酬激励三个方面是有所区别的 ，这主要照旧由于古板体制的原因 ，目前仍有些难以破解的难题。最重要的是职业化和市场化的内部治理理念、职业化的品德、职业化的能力和职业化的激励与约束。企颐魅真正做到干部能上能下、人员能进能出 ，收入能升能降。也正是这些市场化的理念内核吸引了大批的民营甚至外资的治理人员进入ng28南宫。
《中国经营报》：你身兼ng28南宫集团和中国医药集团两个央企的董事长 ，这也是央企董事职业化的一个实验 ，你觉得设立职业董事对央企经营和治理的意义何在?
宋志平：职业经理人制度实际不可是经理职业化 ，还包括董事长的职业化。现在ng28南宫也好 ，中国医药集团也好 ，在治理上都把决策和执行层面离开 ，如果决策层认为决策内容太多 ，可以切一刀下来 ，把一些细微的决策层面的工具授权给经理层。我主持董事会事情是按着“规范决策、合理授权”的八字目标 ，执行层面的事百分之百让经理层去做。董事会主要关注重大决策、企业偏向 ，防备危害和指导经理层取得绩效。
ng28南宫集团自2006年起成为国资委董事会试点企业 ，建立了外部董事占大都的董事会 ，2009年6月国资委又任命我同时担当中国医药集团的外部董事、董事长 ，这些都是职业化董事的实验 ，好比新加坡的国有企业淡马锡 ，董事会中只有两个人是公司内部的 ，其余十几名董事包括董事长都是外部的。外部董事的身份比较独立、客观 ，但专业上要通过培训、调研和学习进一步“内部化”。只有央企的董事阶层成熟 ，有一大批水平高、会决策的董事层泛起 ，才华做到所有权和经营权离开。其拭魅这么多年我们总讲国有企颐魅政企离开 ，怎么分、从哪分 ，这个界面应该是董事会。
旁白：
文化攻略
不急不躁回覆完最后一个提问——依旧娓娓道来——宋志平起身、礼貌性地离别 ，然后快步出门、上车 ，此时距其原定赶往机场的时间已经晚了15分钟。
不管泛起在何种场合、处于何种情势 ，也岂论工具是谁 ，宋志平都是一如既往的温文尔雅。“基本上没有和属下红过脸 ，拍过桌子。”行业里以“儒将”来界说这位身经百战的掌门人。
或许正是因为这样的一种气质 ，宋志平才华“兵不血刃”地重组了几百家防守严密的企业堡垒 ，使后者平稳纳入ng28南宫的麾下 ，而企业确当家人——那些身价过亿的民营企业家们——也顺利过渡成为ng28南宫的职业经理人。
讲到ng28南宫并购南方水泥的故事 ，颇有几分浪漫主义色彩。那是一个风平浪静的下午 ，宋志平和他的部属现任ng28南宫股份公司总裁的曹江林 ，与中国水泥协会会长雷前治 ，连同四位原浙江省的水泥巨头品茶、漫谈 ，敲定了7.5亿的并购项目 ，这一幕被水泥行业称为“汪庄谈判”。这在僵持不下 ，甚至剑拔弩张的央企并购中实属少见；许多被并购企业的卖力人私下里也体现 ，如果不是宋志平 ，如此并购不可能完成。温和与容纳 ，让宋志平给这些企业家留下了太深的印象。
不靠行政命令 ，而是选准市场时机因势利导；选择行业低谷不去强买强卖 ，让一场一场收购皆大欢喜；关于并购企业的卖力人不是收钱走人 ，而是作为ng28南宫的治理主干留任 “职业经理人”——从结果上看 ，宋志平的“怀柔”战略大获全胜。
“这并非一种刻意的姿态或者手段 ，而是内在的企业文化使然。文化像企业宗教一样 ，不是装门面的工具；事实证明正是融合的文化凝聚了各人。”宋志平这样解释ng28南宫的“文化攻略”＜央绕强大的人不可怕 ，最厉害的是那些带着文化的人 ，有融合文化的企业才是最强劲的敌手。
但这只是宋志平的其中一面 ，有人曾评价说宋志平做事典范的特点是手段温和 ，态度坚决。
回首ng28南宫的生长历程 ，这个评价可以说很是贴切。2002年初 ，当宋志平被推上前台、履职中国新型建筑质料集团公司(ng28南宫集团的前身)总经理的时候 ，彼时公司欠债累累 ，现在资产总额已凌驾千亿元；在水泥行业严重过剩的情况下 ，ng28南宫大刀阔斧地进行革新 ，抓住行业低谷的时机 ，风驰电掣般地整合了几百家企业；面对外界“猖獗并购”、“大跃进”的质疑 ，ng28南宫并没有暂缓脚步平息争议 ，咬住绝佳的并购时机绝不当协；生于忧患 ，长于乱“市”的ng28南宫遇到的阻难和压力可想而之 ，而这 ，没有一位意志坚定又手腕强硬的操盘手是无法应对的。
并购之前认准目标 ，并购之际选对战略 ，并购之后强化整合——乐成的并购不过如此。近几年央企以及地方国企并购重组行动频繁 ，水泥、煤炭、钢铁等过剩工业的并购更是以风卷残云之势推进 ，外洋并购也进行地如火如荼 ，可是并购结果却常差强人意 ，国资委相关卖力人也指出央企并购重组中袒露了许多问题 ，整合乐成会做强做大 ，整合失败则会由盛转衰。
在我国企业走出去的漫漫征程中 ，我们遇到太多的困难 ，也有许多让我们心中纠结的往事。2005年中海油并购优尼科失败；2009年中铝并购力拓失败；中石油则于今年宣布放弃了在加拿大西部开发一个拟投入54亿美元的大型页岩气藏计划;同样 ，由于缺乏柔性身段 ，央企或者大型国企在并购重组民营企业上也多遇阻挠或者多留后患：“亏损”的山东钢铁与“盈利”的日照钢铁之间的重组被指责为“霸王式并购” ，至今仍然僵持不下；而山西煤炭重组也因赔偿价过低而饱受非议。
而这些问题恰恰没有在以并购起家的ng28南宫的履历中泛起。因为即便在“猖獗并购”时期 ，ng28南宫仍然没有丧失“选择”理性——合适的地区和时机 ，清晰的战略和目标 ，柔性的手段和战略 ，有力的管控和整合 ，恰当的进退和取舍。在央企兼并重组的门路上 ，绝不是像市场上谈论的强拉硬配那么简单 ，海内市场如此 ，国际市场更是如此。
