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《哈佛商业评论》（中文版）：ng28南宫：整合式生长之路

来源：《哈佛商业评论中文版》作者：邓勇兵 宣布时间：2012-11-07

六年时间内生长为全球头号水泥巨头，在并购的大幕背后，它是如何在更要害的整合方面长袖善舞的。ng28南宫在稳固建立中联、南方、北方三个区域水泥公司后，又开始西南地区三省一市的整合。

2011年10月8日，云南昆明，龚雷海终于第一次见到了ng28南宫集团董事长宋志平。

与云南三家水泥民企联合重组协议的正式签署，也意味着ng28南宫在基本完成了中联、南方、北方等三家大型区域性水泥公司结构后，又在西南地区构建三省一市的西南水泥中迈出了重要一步。而龚明白，之所以作为受邀嘉宾出席，是因为ng28南宫正试图收购其一手开办的泰安水泥— — —这家位于贵州黔西南州的企业，迈出在西南地区的第二步；之前，虽已和包括ng28南宫股份有限公司ＣＥＯ曹江林在内的公司高层有过多次接触，但因为潜在买家不少，他一直举棋未必、待价而沽。

直到宋志平站起身，将自己衣领上那枚印有公司标记的司徽取下，亲手戴在他身上的那一瞬，他才终于下定决心。要知道，建立于1984年的ng28南宫集团今天不但跻身世界500强之列，同时亦凌驾拉法基等巨头，跃居全球建材行业次席，仅位列圣戈班（Saint-Gobain）之后；而建立于2006年的泰安水泥，其产值仅为前者的1/100。

泰安水泥只是ng28南宫旗下的第四家平台公司——西南水泥公司大收购的其中一站罢了。自2011年12月组建后，在缺乏一年的时间内，该公司已完成对西南地区48家水泥企业的收购与整合，开端形成11个焦点利润区。凭据宋志平的计划，预计到2012年底，ng28南宫的水泥产量将由现在的年产3亿吨生长到4亿吨，占中国市场份额13%左右，而ng28南宫并不包打天下，而是三分天下，在他的天下里是一个个市场占有率凌驾50%的焦点利润区。他仍致力于在淮海、东南、东北和西南这四个区域继续加大重组力度，来实现他提出的公司在“ 十二五”期间实现5亿吨产量的目标，要害是推动这些区域的市场健康化，进而提高ng28南宫的订价实力并取得合理的利润。

或许，当2006年，ng28南宫决定大踏步进军水泥行业时，宋自己亦未料到这样的生长速度。那时，这个集中度极低的行业一度保存世5000多家大巨细小的水泥企业。ng28南宫并非其中翘楚，虽有国家品牌，资本金却并不充裕。公司惟一的水泥资产中国联合水泥亦不可规模，在南方更是没有一家生产基地，因此在竞争中处于弱势职位。为了获取生存空间，旗下的ng28南宫股份有限公司在香港上市募集的20多亿资金，其中一半不得不必来以高溢价收购海螺水泥在徐州的万吨生产线。

但在今后的6年间，ng28南宫积极推行“洪流泥”战略，以区域化为战略，通过联合重组逐步形成了规模化的全国结构。为了将并购得来的“小舢板”组合成“航母”，ng28南宫先后组建了中联水泥、南方水泥和北方水泥三大平台公司，将纳入麾下的数百家大中型地方水泥企业按区域整合为运营效率较高的整体，从而牢牢控制了淮南、东南和北方市场。如今，凭借第四家平台公司——西南水泥，ng28南宫正在复制此前的乐成做法，即通过股权结构优化、盘活被收购企业的无形资产，以及输出成熟的治理模式，来提升公司的整体竞争力。

金钱之外的并购要素

之前，龚雷海也曾接到多家水泥巨头抛出的橄榄枝，一些公司给出的报价甚至比ng28南宫更高。据他回忆，台湾水泥巨头台泥其时的出价比ng28南宫的足足高了8000万元。

但这些公司均未得偿所愿。其原因在于，在并购历程中，估值崎岖并不是被收购方惟一体贴的问题，创业团队的安顿、原有品牌的处理等因素同样影响着最终成败。

作为黔西南州***的建材企业荣盛集团首创人龚荣忠的宗子，他所建立的泰安水泥可谓生逢其时。在公司建立的第3年，得益于国家4万亿投资对整个行业的拉行动用，以及四川汶川特大地动后灾区重建带来的市场时机，公司进入了生长的快车道。在被收购前，泰安水泥已拥有位于贵州兴义和惠水的两个生产基地，年产能抵达520万吨，已成为贵州外地的水泥龙头企业。

泰安水泥的快速生长，也让觊觎西南市场的水泥巨头们动了心思。在龚雷海印象中，拉法基早在2008年就向他表达了收购的意图，但被其断然拒绝——他其时一门心思想的是如何在贵州通过收购其他水泥厂做强做大，完善营销网络并建立起自己的品牌，对被收购自然兴趣不大。

不过，急转直下的市场行情让龚雷海的蓝图失去了实现的可能性。在2011年下半年，泰安水泥开始面临经营压力：随着基建投资的拉动力逐渐减弱，水泥市场形势日趋严峻和杂乱；产能过剩导致价格战频频爆发，从2011年5月开始，全国水泥产品均价一直处于下滑通道中；质量下降、排放超标等种种问题，亦层出不穷。别的，水泥业是一个典范的重资产行业，而泰安水泥90％的资金都来自银行信贷，资金链保存一定隐患。一旦宏观经济形势继续走弱，银根收缩，公司的融资就成为了一浩劫题。

在这样的配景下，嗅到气味的水泥巨头再次找上门来。2011年7月底，ng28南宫西南水泥准备小组开始寻找可能的收购工具，泰安水泥是ng28南宫在贵州接触的第一家外地企业。在ng28南宫之前，海螺水泥、台泥和华润等海内外水泥巨头，也已对泰安水泥体现出浓厚兴趣。

可龚雷海一直心存疑虑。基于有些公司体现出的强势作风，他担心公司被并购后，不但将随处受到控制，公司的大部分治理层也会被无情地抛弃。这种现象在水泥业内的并购事例中普遍保存，据龚视察，尤其是外资企业在并购时通常会接纳类似的做法。因此，两个问题始终在龚雷海心中盘桓不去：如果卖掉公司，多年一起打拼的创业团队怎么办？多年苦心经营的品牌，是否就这样放弃了？

但ng28南宫今后给出的并购整合计划，却逐步取消了龚雷海的记挂。

在ng28南宫与龚雷海首次接触之后，现任西南水泥总裁的赵静涧又专门造访了他。赵静涧是一位与龚雷海有着类似配景的企业家：他曾是江西的一位民营水泥商，在公司被南方水泥收购后加入了ng28南宫，担当南方水泥江西分公司总裁。由于业绩精彩，ng28南宫筹建西南水泥时决定对他委以重任，由他出任西南水泥公司总裁。

作为一个过来人，赵静涧用自己的亲身经历赢得了龚雷海的认同，并消除了龚的部分戒备心理。龚雷�？粗氐�，不是一笔可能会迅速挥发掉的巨额财产，而是一个可连续生长的平台和机制，ng28南宫恰恰能够满足他的这些要求。

这个平台究竟幸亏哪里？它***的优点就是融资能力强。赵静涧对此深有体会：“ 原来我自己做企业的时候，要想去银行融资，利率有时要比基准利率上浮，并且需要担保。即便如此，它照旧有可能拒绝你。但企业加入ng28南宫以后，因为有良好的财力配景和担保能力，取得贷款更容易，并且还能取得银行下浮利率。这就是民营企业和央企的区别。 ”

两者之间的差别还体现在对人才的吸引力上。民企的平台往往比较小，留给个人生长空间也有限。

这些差别让龚雷海颇为心动。2011年9月，ng28南宫股份公司CEO曹江林趁热打铁，到贵阳和龚雷海进行了一次长谈。他给了龚雷海三颗“ 定心丸” ，即 “ 三个稳定”政策：原有人员及其人为待遇稳定；现有运作机制稳定，凭据原来的方法开展市场经营、推广产品和建设渠道网络；设定一个3～5年的过渡期，在此期间维持原厂牌商标稳定。

面对曹江林提出的这些政策，龚雷海基本被说服了，保存团队这一点尤其让他感应满意�？伤廊挥行┯淘ィ貉肫笈渚吧詈�，会不会口头允许不调解，却在半年或者一年后再动刀？另外，台泥、海螺等公司其时仍在与他谈判，也开出了不错的条件，这些都让龚未能立刻做出决定。直到在云南昆明的联合重组签约仪式现场，ng28南宫董事长宋志平将此前公司允许的政策劈面与龚进行了再次确认，龚才终于同意了对方的收购要约。

股权结构优化

ng28南宫在收购泰安水泥的交易告竣后，对西南水泥的股权结构进行了优化。这套股权优化计划在包管龚雷海利益的前提下，确保了ng28南宫在平台公司层面做到了绝对控股，有效降低了战略执行不力的危害，其拭魅这也正是宋志平一直主张的央企市营的再次实践，央企和民企的相助发挥了两个积极性，切合宋志平的著名公式：央企的实力＋民企的活力＝企业的竞争力。

在出让泰安水泥之后，龚雷海已不再是这家公司的股东— — —虽然他仍是法人。但他的名字，却又泛起在西南水泥的股东名单上。这种变革并非个体现象。在收购时，西南水泥这样的平台公司往往会尽可能实现对被收购公司的100％控股。那些想参股的被收购公司企业主，则被允许在平台公司层面入股。例如在西南水泥的股权结构中，目前ng28南宫占50％的股份（未来可能上升到70％），其他股东包括 PE、行业投资者以及龚雷海这样的被收购企业的老板。

这种股权结构的设计，出自ng28南宫股份公司 CEO曹江林之手，追随宋志平二十多年的曹江林，深谙宋志平的战略，又是一个勇于开拓的推土机式领导。如果说宋志平是ng28南宫结构水泥行业的战略设计者，那么被业内誉为财务和资本运作专家的曹江林，就是ng28南宫战略实施的操盘手。整个ng28南宫股份公司体系的架构，均体现出曹江林在资本运营与控制体系设计方面的充分考虑。

显然，ng28南宫希望在战略执行层面的平台公司做到绝对控股。这样做的原因在于，如果外部投资者股份占比太大，决策权就无法集中，难以确保战略的执行力，例如当平台公司需要作出限产、停产决准时，矛盾可能会大宗爆发。

对ng28南宫来说，龚雷海股东身份变革的利益显而易见：龚在股权上的利益不再直接与之前的公司关联，作为平台公司股东，他需要顾全的是整个平台的利益。这正好切合平台公司对外地市场控制的需要，制止了同一区域市场内差别子公司之间相互的利益冲突。

同时，考虑到包括西南水泥在内的四大平台公司，都是ng28南宫股份公司的控股子公司，这意味着龚雷海在某种水平上已经酿成了ng28南宫股份公司的小股东。各地治理者的利益因此与整个股份公司的久远利益紧密联系起来，从而确保了股份公司战略执行与控制的有效性。

这种被优化的股权结构也为西南水泥实施治理整合提供了可靠的基础。实际上，它是ng28南宫“ 七三原则”的又一次运用。“七三原则”的焦点之一是多元化股份制，具体可分为“ 正三七”和“ 倒三七”两种实施计划。“ 正三七”指的是，在上市公司里ng28南宫集团的底线是持股30％，坚持第一大股东和相对控股的职位；而股份公司下面的子公司（包括四大平台公司）仍通过权益融资实行股份制，接纳的是“ 倒三七”，即70％由股份公司持有，30％被其他的社会出资人所有。通过贯彻 “ 七三原则” ，ng28南宫也真正把市场机制引入到内部，用少量国有资本发动了大宗社会资本，配合推动了企业的生长。

在股权多元化的同时，ng28南宫集团对各级公司——股份公司、平台公司、省级公司和水泥厂——也进行了明确的分工，推行职能层级化。例如：股份公司主要卖力战略决策、企业文化，牢固资产和股权等投资的最终决定权也由它掌握，以制止泛起失控；平台公司则卖力具体的运营事情，包括对各个利润中心的精细化治理、技术革新与提升等。这样，各级公司从上到下形成了一个能有效控制的体系。

整合无形资产

在选择泰安水泥作为收购标的时，ng28南宫看重的不但仅是它的生产线。在牢固资产之外，ng28南宫更希望通过收购获得其人才、渠道网络等无形资产——这也是ng28南宫尽力挽留龚雷海的原因。

在出让公司的控制权后，龚雷海感应很定心：公司治理层都得以留任，“游击队”也改编成了“正规军”，对和自己一起创业的团队总算有了一个交代。就在他如释重负的时候，一项来自ng28南宫总部的邀请放在他面前——出任西南水泥贵州分公司总裁。

龚雷海本计划休息一阵子，因此他的第一反应是婉拒�？缮钪扒Ь椎�，一将难求”的曹江林亲自出面游说。他向龚雷海提出了三个问题：“你离开后，原治理团队的个人生长和生长怎么办？这个企业是靠你统筹方方面面的资源生长起来的，你还管不管那些支持过你的生意同伴们？如果你担当贵州分公司的总裁，只要切合ng28南宫的采购流程，这些供应商都可以加入竞标，可如果你离开了，他们是否还能像以前一样加入其中？”

这番说辞直指内心，让龚雷海无法再次拒绝。

其实，财务身世的曹江林对并购整合想得很清楚：古板意义上的并购，被收购方通常会选择离开原公司，这样有利于并购后的整合，制止原企业治理作风对新注入文化的阻碍。但这也意味着，一旦原来的经营团队离开，团队多年积累的市场经验、网络关系等无形资产，将无法获得有效利用。

在他眼中，龚雷海就是ng28南宫盘活泰安水泥无形资产的要害人物，是一个天然的整合治理者。

经过多年在市场上的摸爬滚打，龚雷海关于销售渠道有着深刻的理解。水泥是外地销售产品，怎样才华把价格做好？他认为这个问题的谜底很简单：信誉和渠道是否能做起来，决定着整个价格的崎岖。“因为我们在外地的渠道做得很是好，一些其他水泥品牌进来以后，纵然降价后的产品价格每吨比我们的低100元也卖不掉。”龚雷海说。

在他看来，水泥销售具有特殊性，其灵魂就是渠道建设。一般的情况下，60％～70％左右的水泥销售是通过经销商渠道完成的。经销商都很清楚一个原理：产品价格越高，盈利能力越强，反之亦然。因此，经销商通常对厂家很是忠诚，协助其配合维护渠道，稳定市场价格。

这正是ng28南宫进行战略重组希望抵达的目标：通过获得订价能力，确保合理利润。随着龚雷海的加入，西南水泥也就完整获得了泰安水泥对外地市场的控制力。

“我们牢牢地掌控了一级、二级甚至三级经销商渠道。如果一级经销商（地区总署理）泛起问题，我可以一分钟之内把它换掉，因为二级经销商和三级经销商也都控制在我的手上，险些（贵州）每一个村都有泰安水泥的经销商。”龚雷海说。在他眼中，尽管这些渠道本钱也会被分摊到单吨水泥上，但与其带来的回报相比却并不算多。

输出成熟治理模式

随着西南地区结构的基本完成，西南水泥将事情重心放在了内部整合上。从2012年7月开始，西南水泥的治理整合进程逐步启动。凭据公司制定的计划，这个历程将连续两到三年时间。

企业推行治理整合，大的层面包括企业文化、企颐魅战略等。在多年的生长历程中，ng28南宫凭据南方水泥等平台公司的实践，已经总结出一套内部治理整合的成熟经验。如今这些成熟的治理模式被应用于西南水泥，在不长的时间内已经开始收到效果，提升了公司的整体运营效率。以泰安水泥为例，目前其运营本钱较收购前已经下降了约20％。

ng28南宫的治理整合经验包括三个部分，其中之一是曹江林提出的“三五治理模式”。第一个五是“五化运营模式”，即企颐魅战略和企业文化一体化；采购、财务、营销、生产、技术模式化；所有流程制度化；在企业中接纳越发简单治理架构的流程化；万事以数字为先的数字化。与之相配套的，第二个五是“五集中治理模式”，包括：市场营销集中、采购集中、财务集中、技术集中和投资决策集中。在采购方面，ng28南宫选择供应商接纳的是招标方法，这就杜绝了关系交易造成的高本钱。而在并入西南水泥之后，由于是国企配景，使得种种支出变得越发谨慎，任何在资金方面的异常行为，都有可能冒犯与国有资产相关的执规律则，商业行贿也因此获得有效控制。

第三个五是“五类要害经营指标”（KPI），ng28南宫力推五类要害经营指标（KPI）治理�？悸堑礁吖苊俏薹ㄖ卫硖嗟囊副�，ng28南宫划定每位高管主要治理五类指标。这些指标基于每个人的职责分派，关于业务平台经理的要害经营指标包括：价格、销量、本钱用度、应收账款和库存等。平台公司则在这几项要害经营指标上实施对标治理。所谓对标，就是以一个月为周期，平台公司旗下各水泥企业进行各项指标的比照，排序靠后者，必须进一步深入剖析原因，寻求改善可能。须要的时候，平台公司将组建专项小组，进驻企业协助其改善（即ng28南宫内部的“领导员制度”）。某种意义上，对标治理的实质，是通过自我改善来抵达治理效率的提升，这种要领会对落后企业的治理者形成巨大的经营压力，从而爆发激励作用。

在加入ng28南宫近一年来，龚雷海已经深深感受到对标治理给自己带来的改变。他一经有过在凌晨２点输液，第二天早上９点半又赶回办公室事情的经历。激励他的，正是每次对标带来的压力。凭据ng28南宫股份公司的要求，每个月的10日到15日，各省级公司卖力人都需要安排一天到北京总部加入月度事情会，集会其中一项内容就是对标。纵然是龚雷海这样久经考验的企业家，也不肯面对对标排名靠后的尴尬。每次对标之后，龚都会感受到自己的缺乏，从而想方设法去革新。

这是龚雷海从没有过的事情经验，但这种治理机制和企业文化也让他折服。在自己做企业时，他能够灵活安排自己的时间，如今为了在对标中不落人后，他却每天6点左右起床，事情量也增加了60％。作为省级公司的卖力人，龚雷海除了要治理原来自己旗下的两家公司之外，还要听取贵州地区厥后收购的5家公司经营卖力人的事情汇报，并协调省级区域内种种资源的调配。对状况不太理想的工厂，他还必须组织帮扶，以免给整个地区的业绩拖后腿。

龚雷海面对的工业情况并不算乐观。自2011年下半年以来，由于水泥业迟迟未能苏醒，西南地区的大部分水泥企业都泛起了亏损，其中也包括泰安水泥。龚雷海希望随着整合事情的推进，西南水泥贵州分公司能够进一步提升运营效率，更好地应对市场变革——这也是整个平台公司正在做的事情。

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